本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  山东金帝精密机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知于2024年3月21日以通讯方式向全体董事发出。会议于2024年4月2日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议由董事长郑广会主持，本次会议应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定法律、行政法规、规范性文件及《山东金帝精密机械科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

  2023年，公司经营层在董事会的正确战略引导下，坚持稳中求进的工作总基调，围绕年度既定目标，以生产经营管理和推进项目建设为抓手，团结协作、真抓实干，有效地推动了公司各项工作的开展，董事会各项决议得到了较好的贯彻落实。根据《公司章程》赋予的工作职责，制定了《公司2023年度总经理工作报告》。

  2023年，公司全体董事认真负责、恪尽职守、勤勉尽责，认真履行股东大会赋予的职责，为董事会科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。据此，公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》。

  根据证监会《上市企业独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，公司董事会就公司2023年度任职独立董事程明先生、王德建先生、宋军先生的独立性情况做评估并出具专项意见。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《山东金帝精密机械科技股份有限公司关于2023年度独立董事独立性评估专项意见》。

  公司2023年12月31日资产负债表、2023年度利润表、2023年度现金流量表、2023年度所有者的权利利益变动表及财务报表附注已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及公司财务情况以及2023年度的合并及公司经营成果和现金流量。

  公司根据《公司法》及相关法律、法规的要求合规经营，实施科学技术创新，持续提升管控与治理效能，加快引进创新人才，深抓精细化管理、质量管理等，公司主要营业业务盈利能力持续增强，各项事业取得长足发展。根据2023年公司各方面的工作情况，公司编制了《山东金帝精密机械科技股份有限公司2023年年度报告》及摘要。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《山东金帝精密机械科技股份有限公司2023年年度报告》及《山东金帝精密机械科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监督要求，结合本企业内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司编制了《山东金帝精密机械科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《山东金帝精密机械科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

  根据公司章程、《上市公司监督管理指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律和法规的有关法律法规，综合考虑公司未来的资金安排计划及发展规划，公司拟定2023年年度利润分配方案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《山东金帝精密机械科技股份有限公司2023年年度利润分配方案的公告》。

  公司拟继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度的财务报告审计机构和内控审计机构。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《山东金帝精密机械科技股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构的公告》。

  （九）审议通过《关于2023年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告的议案》

  按照中国证监会发布的《上市公司监督管理指引第2号—上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，公司编制了2023年度募集资金存储放置与使用情况专项报告。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《山东金帝精密机械科技股份有限公司关于2023年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告》。

  （十）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目具体实施内容、实施地点的议案》

  根据市场环境、行业的发展的新趋势，并结合公司未来发展布局、原募集资金投资项目建设进度及公司资金使用规划，为提高募集资金使用效率，拟调整高端装备精密轴承保持器智能制造升级改造项目、汽车高精密关键零部件智能化生产建设项目、汽车精密冲压零部件技术研究中心项目的具体建设内容；对高端装备精密轴承保持器智能制造升级改造项目的部分资金投向变更实施地点。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《山东金帝精密机械科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目具体实施内容、实施地点的公告》。

  根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作制度》等相关制度规定，结合公司经营发展等情况，并参照行业、地区薪酬水平，制定了公司2024年度董事、高级管理人员薪酬方案。

  公司薪酬与考核委员会就上述议案提出建议，认为符合公司经营发展真实的情况，与行业、地区薪酬水平相符。因本议案涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。

  根据中国证监会《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《山东金帝精密机械科技股份有限公司章程》《山东金帝精密机械科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则》等有关制度的要求，山东金帝精密机械科技股份有限公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，积极有效地履行了审查监督职责，维护全体股东及公司的整体利益，编制了2023年度履职情况报告。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《山东金帝精密机械科技股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

  公司聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对上会在近一年审计中的履职情况做了评估。经评估，公司认为上会具备为上市企业来提供审计服务的经验、专业胜任能力、投资者保护能力和良好的诚信状况，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计工作。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《山东金帝精密机械科技股份有限公司2023年度对会计师事务所履职情况评估报告》。

  （十四）审议通过《关于审计委员会出具对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，编制了对会计师事务所2023年度履行监督职责的情况报告。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《山东金帝精密机械科技股份有限公司审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。

  根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市企业独立董事管理办法》及《公司章程》等有关要求，企业独立董事编制了独立董事述职报告。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《2023年度独立董事述职报告》。

  鉴于募集资金的使用需根据项目的建设进度逐步支付投资款项，预计部分募集资金存在暂时性闲置。随公司业务及生产经营规模的逐步扩大，公司对流动资金的需求明显地增加。为提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用，提升公司股东收益，在保证募集资金项目建设投资所需资金的前提下，结合公司财务情况及生产经营需求，公司拟使用不超过人民币10,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司和主要营业业务相关的生产经营等，使用期限不超过十二个月（自公司董事会批准之日起计算），到期前归还至募集资金专用账户。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《山东金帝精密机械科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告》。

  公司拟为金帝精密技术（美洲）股份有限公司、MattescoMexicoS.A.deC.V.和迈德工科汽车科技（山东）有限公司与客户签署的日常购销合同的产品销售业务提供总金额不超过30,000万元的履约类担保，担保总额度在上述公司内可调剂使用，担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《山东金帝精密机械科技股份有限公司关于为下属子公司提供业务合同履约担保的公告》。

  为进一步优化子公司资产负债结构，增加业务拓展商机，提升行业竞争力和抗风险能力；同时，整合公司资源，优化治理结构和子公司股权架构，提升管理决策效率，降低运营成本。公司拟使用自有或自筹资金向全资子公司海南金海慧投资有限公司增资20,000万元，金海慧向金源（山东）新能源科技发展有限公司增资10,000万元，金海慧收购公司全资子公司致远精工科技（香港）有限公司持有的山东意吉希精密制造有限公司的100%股权，并向意吉希增资3,000万元。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《山东金帝精密机械科技股份有限公司关于向全资子公司增资及全资子公司股权变更的公告》。

  （十九）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目并投资设立全资子公司实施的议案》

  根据市场环境、行业的发展趋势，并结合公司未来发展布局、原募集资金投资项目建设进度及公司资金使用规划，为提高募集资金使用效率，拟将“营销网络建设项目”变更为“含山高端精密轴承保持架建设项目”并成立子公司实施。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《山东金帝精密机械科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目并投资设立全资子公司实施的公告》。

  为了完善落实公司国际化战略发展布局，加强与日本下游客户的研发和销售业务合作关系，进而推动包含中国在内的全球市场销售，公司拟在日本设立全资子公司金帝精密科技日本株式会社。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《山东金帝精密机械科技股份有限公司关于对外投资设立全资子公司的公告》。

  为了维护公司、股东、债权人等的合法权益，规范公司的组织和行为，进一步提高公司的规范运作水平。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规的有关规定，结合公司发展需要，对公司章程部分条款进行修订。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《山东金帝精密机械科技股份有限公司关于修订并办理工商变更登记的公告》。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《山东金帝精密机械科技股份有限公司关于召开公司2023年年度股东大会的通知》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●在围绕公司主营业务的前提下，本次变更主要调整高端装备精密轴承保持器智能制造升级改造项目、汽车高精密关键零部件智能化生产建设项目、汽车精密冲压零部件技术研究中心项目的具体建设内容；对高端装备精密轴承保持器智能制造升级改造项目的部分资金投向变更实施地点，上述的募集资金投资项目的实施主体并未改变，也并未改变募集资金投向公司轴承保持架和汽车精密零部件业务。

  经中国证券监督管理委员会《关于同意山东金帝精密机械科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1471号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股54,776,667股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币21.77元，本次发行募集资金总额为人民币1,192,488,040.59元，扣除不含税的发行费用人民币101,783,246.90元，募集资金净额为人民币1,090,704,793.69元。上述募集资金已全部到位，并经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2023年8月30日出具《验资报告》（上会师报字（2023）第11246号）。

  为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金采取专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签订了募集资金三方或四方监管协议。

  根据《山东金帝精密机械科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

  本次变更主要调整高端装备精密轴承保持器智能制造升级改造项目、汽车高精密关键零部件智能化生产建设项目、汽车精密冲压零部件技术研究中心项目的具体建设内容，对高端装备精密轴承保持器智能制造升级改造项目的部分资金投向变更实施地点，上述的募集资金投资项目的实施主体并未改变，也并未改变募集资金投向公司轴承保持架和汽车精密零部件业务。本次调整不构成关联交易，其变更的简要情况如下：

  山东金帝精密机械科技股份有限公司于2024年4月2日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的具体实施内容、实施地点的议案》，同意调整高端装备精密轴承保持器智能制造升级改造项目、汽车高精密关键零部件智能化生产建设项目、汽车精密冲压零部件技术研究中心项目的具体建设内容；对高端装备精密轴承保持器智能制造升级改造项目的部分资金投向变更实施地点，上述的募集资金投资项目的实施主体并未改变，也并未改变募集资金投向公司轴承保持架和汽车精密零部件业务。

  截至2023年12月31日，高端装备精密轴承保持器智能制造升级改造项目、汽车高精密关键零部件智能化生产建设项目、汽车精密冲压零部件技术研究中心项目、高精密轴承保持器技术研发中心项目的原计划投资和实际投资情况如下：

  原募投项目系公司于首次公开发行股票前结合当时市场环境、行业发展趋势及客户需求和公司实际情况等因素制定的，募集资金到位后，公司按照项目建设内容进行了部分投资，已使用金额主要用于设备的购置及安装等，相关资产后续仍能继续使用。鉴于客户对相关产品的需求情况及公司产能布局发生了一定变化，结合未来的市场的需求和公司业务发展规划，为了提高募集资金使用效益，优化资金和资源配置，在围绕公司主营业务的前提下，对原募投项目进行调整：1）对高端装备精密轴承保持器智能制造升级改造项目增加聊城市东昌府区“新能源汽车零部件产业园（西区）”实施地点，在原项目实施的基础上，按照先急后缓原则，购置数控车床、立式加工中心等设备替换原项目部分设备，从而提升非钢质保持架及精密零件的生产能力；2）对汽车高精密关键零部件智能化生产建设项目的非生产性的、非急需的倒班宿舍楼等进行暂缓建设，新增用于满足客户订单生产需求的5#生产车间等生产性投资建设，另外调整相应的生产设备等配置，从而提升定子总成、转子总成及电驱动系统平台等关键零部件生产能力；同时自建热处理车间，降低外协加工费用；3）调整汽车精密冲压零部件技术研究中心项目使用自有资金实施，变更为购置精冲机及附属设备、模具工装2套，冷挤压私服液压机及齿轮检测设备各1套，用于座椅系统精密零部件生产。

  在原项目实施的基础上，按照先急后缓原则，购置数控车床、立式加工中心等设备替换原项目部分设备，从而提升非钢质保持架及轴承精密配件达到10.66万件生产能力。该项目调整部分的建设内容，实施地点由原聊城市东昌府区郑家镇工业区一个实施地点，增加聊城市东昌府区“新能源汽车零部件产业园（西区）”，调整变更为两个实施地点，其他实施主体、项目名称不变。

  该项目拟使用募集资金总额保持不变，根据项目进展按照先急后缓原则安排募集资金使用，若募集资金不足，则由自有或自筹资金补足。调整前后内容如下：

  本项目产品主要应用于风电机组齿轮箱轴承的铜合金和高塑性球墨铸铁材料实体保持架及轴承精密配件。故本项目的实施，有利于提升公司非钢质保持架及轴承精密配件的市场占有率，丰富公司的产品线，为客户提供一站式产品解决方案服务，增强客户的黏性，具有良好的市场发展前景。

  本项目符合国家产业政策要求，该项目产品符合国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》中第一类“鼓励类”，第十四项“机械”中的“10.关键轴承：“2兆瓦（MW）及以上风电机组用各类精密轴承，2兆瓦（MW）及以上风电机组用各类精密轴承，使用寿命大于5000小时盾构机等大型施工机械轴承，P5级、P4级高速精密冶金轧机轴承，飞机发动机轴承及其他航空轴承，医疗CT机轴承，船舶轮缘推进器径向推力一体式轴承，深井超深井石油钻机轴承，海洋工程轴承，电动汽车驱动电机系统高速轴承（转速≥1.2万转/分钟），工业机器人RV减速机谐波减速机轴承、磁悬浮轴承，以及上述轴承的零件”。关键铸件、锻件：高强度、高塑性球墨铸铁件，高性能蠕墨铸铁件，高精度、高压、大流量液压铸件，有色合金特种铸造工艺铸件，高强钢锻件，耐高温、耐低温、耐腐蚀、耐磨损等高性能轻量化新材料铸件、锻件，高精度、低应力机床铸件、锻件，汽车、能源装备、轨道交通装备、航空航天、军工、海洋工程装备领域用高性能关键铸件、锻件”的要求，属于国家鼓励类建设项目。

  本项目符合国家产业政策、行业发展规划及地方的发展需要，拟选工艺技术成熟、可靠，配套设备节能环保，社会和环境影响效益显著；公司管理规范，资金实力和筹措能力较强，能够保证该项目的顺利实施。通过经济分析，本项目内部收益率23.73%，静态投资回收期4.14年（含建设期），项目经济效益良好。

  对汽车高精密关键零部件智能化生产建设项目的原项目中的非生产性的、非急需的倒班宿舍楼（约18,585m2）、9#车间（约1,307m2）进行暂缓建设，新增用于满足近期客户订单生产需求的5#生产车间、热处理车间及仓库等附属设施生产性投资建设，另外调整增加相应的生产设备等配置，从而提升定子总成、转子总成及电驱动系统平台等关键零部件71万件的生产能力。另外，为优先满足合并范围内子公司热处理工艺需要，购置热处理车间工艺及附属设备，完成部分产品的热处理加工工序，以降低委外加工费用，保证产品质量和交付的及时性。上述5#生产车间、热处理车间及仓库等附属设施生产性投资建设用地已取得“国有建设用地使用权”（鲁（2023）聊城市不动权第0042583号）。

  该项目拟使用募集资金总额保持不变，根据项目进展按照先急后缓原则安排募集资金使用，若募集资金不足，则由自有或自筹资金补足。调整前后内容如下：

  新能源车市场迅猛发展，对新能源电驱动系统零部件的需求越来越大，按照清华大学汽车产业与技术战略研究院预测(中国市场）分析，预计到2025年乘用车总销量为2,550万辆，新能源汽车占比将达到62%，约1,581万辆，具有良好的市场发展前景。

  公司自2016年起公司成功开发新能源汽车电驱动系统精密零部件产品，并持续在电驱动系统领域进一步扩展细分产品和工艺技术，结合下游客户的进一步配套需求，自主开发了电驱动系统铸铝转子成型技术并自主设计制造了专用的生产线，在电驱动系统驱动电机转子总成方向实现了突破。2022年公司已实现由汽车精密零部件向驱动电机中转子小总成突破，获得了蔚来、汇川联合动力、上海电驱动、英搏尔等关于铸铝转子总成的定点。良好的研发能力、技术储备、生产及工艺技术经验，能够保障本项目的顺利实施，具有良好的可行性。

  公司增加热处理车间，将充分利用公司现有技术研发人员的技术优势，加强对热处理工艺的研究实践，降低外协加工费用，节约外协半成品的物流成本，随着公司产品工序外协加工需求的增加，自建热处理车间基本能够达到产能设计能力，形成规模加工优势，达到降本增效的目标，具有良好的经济效益。

  本项目符合国家产业政策、行业发展规划及地方的发展需要，拟选工艺技术成熟、可靠，配套设备节能环保，社会和环境影响效益显著；公司管理规范，资金实力和筹措能力较强，能够保证该项目的顺利实施。通过经济分析，本项目内部收益率17.57%，静态投资回收期5.01年（含建设期），项目经济效益良好。

  调整汽车精密冲压零部件技术研究中心项目使用自有资金实施，变更为购置精冲机及附属设备、模具工装2套，冷挤压私服液压机及齿轮检测设备各1套，主要用于座椅系统精密零部件生产，达成后预计可形成年产座椅调角器相关零部件1800万件，和冷挤压调角器700万件，从而有效提高公司产能规模，提升公司供货交付能力。上述工艺设备及配套附属设备投资概算总额3,350.00万元，超出部分由公司以自有资金或自筹资金予以补足。

  国家产业政策鼓励与扶持，促进汽车零部件行业持续健康发展，新能源汽车持续爆发式增长，为汽车工业及汽车零部件行业的发展带来持续的增长动力。《汽车行业稳增长工作方案（2023-2024年）》提出，通过支持扩大新能源汽车消费、稳定燃油汽车消费、推动汽车出口提质增效、促进老旧汽车报废更新和二手车消费等举措，使产业发展质量效益进一步提升；《2030年前碳达峰行动方案》提出，推动运输工具装备低碳转型，大力推广新能源汽车，逐步降低传统燃油汽车在新车产销和汽车保有量中的占比，推动城市公共服务车辆电动化替代。本项目的主要产品座椅系统精密零部件，具有广阔的市场空间。

  公司已经完成“汽车座椅调角器齿轮零件冷挤压成形工艺研究与开发”，成功实现精冲厚板无毛刺精密下料技术，实现产品高精度尺寸控制的要求。采用冷挤压一次成形工艺，实现产品强度、产品尺寸一致性和稳定提高的目标。为本项目的实施提供了技术保障，并与目标客户完成样品生产，为本项目的实施完成了前期准备工作。

  本项目符合国家产业政策、行业发展规划及地方的发展需要，已完成技术研发，生产工艺稳定，达到量产条件，能够保证该项目的顺利实施。本项目为现有产品的增量和产品升级项目，内部收益率23.89%，静态投资回收期4.05年（含建设期），量产达产后预计经济效益良好。

  本次调整高端装备精密轴承保持器智能制造升级改造项目的主要产品为用于生产风电机组齿轮箱轴承的铜合金和球铁材料实体保持架及轴承精密配件。在风电领域，我国《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要“十四五”规划纲要》明确指出：要加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源，有序发展海上风电，加快西南水电基地建设，安全稳妥推动沿海核电建设，建设一批多能互补的清洁能源基地，非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右。在国家产业政策的大力支持下，风电轴承及其零部件产业将得到快速发展，关键领域的自主供应能力将进一步提高，市场规模不断扩大。因此，本项目属于国家鼓励发展的产业，具备实施的可行性和广阔的市场前景。

  汽车高精密关键零部件智能化生产建设项目的主要产品为定子总成、转子总成及电驱动系统平台等关键零部件，主要应用于新能源车。汽车精密冲压零部件技术研究中心及产能转化提升项目的主要产品为座椅系统精密零部件，系平台化零件，可用于不同品牌的不同车型，且均可应用于燃油汽车和新能源汽车，应用场景更加广泛。根据清华大学汽车产业与技术战略研究院预测(中国市场）分析，预计到2025年总销量为2,550万辆，新能源汽车占比将达到62%，约1,581万辆，2035年的总销量为3,250万辆，具新能源汽车占比将进一步提高，具有良好的市场发展前景和成长空间。

  1、高端装备精密轴承保持器智能制造升级改造项目变更调整部分，实施地点为聊城市东昌府区“新能源汽车零部件产业园（西区）”租赁厂房，不排除存在无法如期签订租赁协议的风险，另外，如因国家或地方有关政策调整、客户订单变化等导致实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险；

  2、本次部分调整的募投项目可能尚需履行备案或环评等必要程序，存在不能取得备案或通过环境影响评估的风险；

  3、本次募投项目变更募集资金使用事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，存在不能通过股东大会审议的风险；

  4、由于本次募投项目变更部分实施内容，可能会存在客户认证验厂周期较长，施工与效益实现周期相应增加，从而导致由于募投项目建设周期较长，面临着行业政策变化、市场变化、技术进步等不确定因素而影响建设进度的情形，从而存在导致该募投项目无法在调整后的项目达到预定可使用状态日期前顺利完成的风险。

  在募投项目实施过程中，公司将组织项目负责人积极采取措施做好风险应对。公司通过建立项目进度表协同组织内部资源管控项目实施进度，加快各项目的投资建设，持续关注市场、政策变化，持续提升内部控制管理水平，做好应对市场变化的准备，降低项目实施风险。

  公司于2024年4月2日召开了第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目具体实施内容、实施地点的议案》，同意公司调整高端装备精密轴承保持器智能制造升级改造项目、汽车高精密关键零部件智能化生产建设项目、汽车精密冲压零部件技术研究中心项目的具体建设内容；对高端装备精密轴承保持器智能制造升级改造项目的部分资金投向变更实施地点。

  监事会认为：在围绕公司主营业务的前提下，本次变更调整部分募集资金投资项目有利于合理高效地配置资源，提高募集资金的使用效率，符合公司实际情况及经营发展需要。本次变更事项不会对公司生产经营、财务状况产生不利影响，不影响募集资金安全，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定。

  保荐人认为：公司本次变更部分募投项目实施内容、实施地点已经公司董事会、监事会审议通过，并将提交股东大会审议。公司本次变更部分募投项目实施内容、实施地点是公司根据募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐人对公司本次变更部分募投项目实施内容、实施地点事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

  公司于2024年4月2日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目具体实施内容、实施地点的议案》，同意公司调整高端装备精密轴承保持器智能制造升级改造项目、汽车高精密关键零部件智能化生产建设项目、汽车精密冲压零部件技术研究中心项目的具体建设内容；本次变更调整部分募集资金投资项目有利于合理高效地配置资源，提高募集资金的使用效率，符合公司实际情况及经营发展需要。同时提请股东大会审议，并授权董事会及管理层全权办理本次变更调整部分募集资金投资项目的具体内容及变更实施地点等相关事务，包括但不限于募投项目变更登记备案手续及签署投资协议、租赁协议等其他相关文件并办理有关手续。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●募集资金暂时补充流动资金的期限：自公司董事会审议通过之日起不超过12个月

  根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意山东金帝精密机械科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1471号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股5,477.6667万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币21.77元/股，募集资金总额为人民币1,192,488,040.59元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,090,704,793.69元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年8月30日出具了《验资报告》（上会师报字（2023）第11246号），验证募集资金已全部到位。

  为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已设立了相关募集资金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储监管协议。

  根据《山东金帝精密机械科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》,公司募集资金投资项目及募集资金使用计划具体情况如下：

  截至2023年12月31日，公司募集资金专户余额合计为27,156.99万元（不含使用闲置募集资金进行现金管理44,790.00万元）。

  为提高募集资金使用效率，优化公司财务结构，降低公司运营成本，增强风险抵抗能力，维护公司和股东利益，满足公司业务增长对流动资金的需要，在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司拟使用不超过人民币10,000.00万元（含本金额）闲置募集资金用于暂时补充日常经营所需的流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专户。

  公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的规定及公司《募集资金管理制度》的要求使用上述募集资金，根据募集资金项目的投资进度及本次补充流动资金使用期限，及时、足额地归还上述募集资金。公司本次使用部分募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主要营业业务相关的生产经营使用，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情形，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

  四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

  公司于2024年4月2日召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000.00万元（含本金额）闲置募集资金用于暂时补充日常经营所需的流动资金，有效期为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

  公司本次使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，符合监管要求。

  监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。公司审议和决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情况。

  保荐人认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。综上，保荐人对公司本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金相关事项无异议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●增资及股权变更标的名称：海南金海慧投资有限公司（以下简称“金海慧”）、金源（山东）新能源科技发展有限公司（以下简称“金源科技”）、山东意吉希精密制造有限公司（以下简称“意吉希”）。

  ●增资及股权变更金额：向金海慧增资20,000万元；金海慧向金源科技增资10,000万元；金海慧受让公司全资子公司远精工科技（香港）有限公司（以下简称“致远精工”）持有的意吉希100%的股权，并向意吉希增资3,000万元。

  ●相关风险提示：本次增资均为向全资子公司增资，股权变更的受让方和转让方及标的公司均为公司全资子公司，不构成关联交易和重大资产重组。本次增资及股权变更完成后，上述主体均为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次增资及股权变更无需提交股东大会审议。

  为进一步优化子公司资产负债结构，增加业务拓展商机，提升行业竞争力和抗风险能力；同时，整合公司资源，优化治理结构和子公司股权架构，提升管理决策效率，降低经营成本。公司拟使用自有或自筹资金向全资子公司金海慧增资20,000万元，金海慧向金源科技增资10,000万元，金海慧收购公司全资子公司致远精工持有的意吉希的100%股权，并向意吉希增资3,000万元。

  公司于2024年4月2日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向全资子公司增资及全资子公司股权变更的议案》，同意公司拟使用自有或自筹资金按照1元/1元注册资本的价格向全资子公司金海慧增资20,000万元；金海慧按照1元/1元注册资本的价格向金源科技增资10,000万元；金海慧以账面价值受让致远精工持有的意吉希100%股权，未实缴部分的出资义务由金海慧继续履行，并按照1元/1元注册资本的价格向意吉希增资3,000万元。同时授权公司经营管理层依据法律、法规的规定办理上述子公司的工商注册登记等相关工作并签署相关协议。本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  本次增资标的主体及意吉希股权变更前后的股东均为公司的全资子公司，本次增资及股权变更事项均不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。

  经营范围：市场营销策划,市场管理服务,电子、通信与自动控制技术研究服务,工业与专业设计及其他专业技术服务,新材料技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务,制造轴承、齿轮和传动部件,制造轴承零配件,高速精密齿轮传动装置销售。（一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；风力发电技术服务；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车换电设施销售；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件零售；风力发电机组及零部件销售；机械设备销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承制造；轴承、齿轮和传动部件销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；通用设备制造（不含特种设备制造）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  备注：上述数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并依据《企业会计准则解释第16号》进行追溯调整。

  经营范围：轴承配件、机械配件、汽车零部件、冲压件的研发、生产、加工、销售。货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  意吉希股权变更出让方为致远精工，受让方为金海慧，受让方和出让方均系公司全资子公司。截止目前，意吉希注册资本2,000万元，致远精工实缴出资106.40万美元（折合人民币6,865,320.56元），金海慧以账面价值受让致远精工持有的意吉希100%股权，未实缴部分的出资义务由金海慧继续履行。并按照1元/1元注册资本的价格向意吉希增资3,000万元。

  标的公司意吉希不存在章程或其他文件中有法律和法规之外其他限制股东权利的条款，不存在为失信被执行人的情形。

  本次增资充实了子公司资本金，进一步优化了资产负债结构，有利于业务拓展，提升行业竞争力和抗风险能力；本次股权变更后，整合公司资源，优化了治理结构和子公司股权架构，提升管理决策效率，降低运营成本。

  本次增资及股权变更后，上述主体均为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不会增加公司的财务成本，不存在损害公司及全体股东利益的情况。符合公司发展战略规划和长远利益，总体风险可控。公司也将加强对上述子公司经营活动的管理，做好风险管理和控制。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●每股分配比例：2023年年度每股派发现金红利人民币0.20元（含税）。

  ●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整每股分配总额，并将在相关公告中披露。

  经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币343,049,727.24元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

  1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本219,106,667股，以此计算合计拟派发现金红利43,821,333.40元（含税）。本年度公司现金分红比例为33.08%（以合并报表归属于公司股东净利润为基础）。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整每股分配总额。如后续总股本发生明显的变化，将另行公告具体调整情况。

  公司于2024年4月2日召开第三届董事会第十一次会议审议通过《关于2023年年度利润分配方案的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策。

  公司于2024年4月2日召开第三届监事会第七次会议，全体监事审议并一致通过《关于2023年年度利润分配方案的议案》。

  监事会认为：本次利润分配方案考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，适应公司未来经营发展的需要,符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  本次利润分配方案综合考虑公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司现金流产生重大影响，不会影响企业正常经营和长期发展。